精神分裂的细辉（张家辉 饰）假释出狱。当年，他一人砍死几十人，却因遭警察（廖启志 饰）冷枪而被捕。29年后，老帮主已死，新帮主候选人有两个：箭猪与彼得（谭耀文 饰）。前者好色胆小，后者心机颇重。叔父们想挺箭猪上位，让他去接细辉出狱，拉拢他对抗彼得。箭猪准备给细辉接风，后者非但不领情，还当面救走了箭猪要对付的三个人:皮条客蛋挞（王晶 饰）、妓女大凤（莫小奇 饰）、小凤（孟瑶 饰）。原来，大凤是蛋挞手下的妓女，曾受到箭猪强暴。当她得知弱智的妹妹小凤被拐骗到香港，便奋不顾身前去营救。为此，得罪了箭猪。细辉带她们回自己家，细辉的母亲（鲍起静 饰）已经老年痴呆，认不出儿子，却倍感亲切。此后，细辉和大凤产生了感情，然而他却成为了帮派的焦点，而且被枪王盯上了……

当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。

无名（张家辉饰）从小就无父无母，幸亏得到舅舅罗四海（王晶饰）收留，无依无靠的无名自小就没人管，经常流连街头赌档，练得了一身精湛赌术。罗四海发现了无名的绝技，于是带着他与两个小弟阿骏（黎骏饰）和贱男到深圳设局骗钱。四人在深圳行骗时得罪了本地老大猛哥（龙方饰），在猛哥面前无名凭借一手绝活博得赏识四人才得以解围。回港后无名邂逅了一个盲人女模特苦儿（舒淇饰），阿骏看出了无名的心思，向他保证能帮助追到苦儿，条件是传授他赌术。无名爽快应承了。猛哥来港找到了无名，逼他用赌术为他赚钱，无奈之下无名只能答应。岂料阿骏赌术学成后，乘机打盲了无名，在猛哥那里取代了无名的位置。无名最终命运如何？

李鹰是一个刚直，有正义感的刑警总督察。因他屡建奇功，上司荐升他为警察少年训练学校副校长。李甫入学校，发现学员是一群有潜质，但野性未驯的少年。于是李特别调派女督察唐淑仪进入警校，以爱心关怀及严格训练，将不羁的学员导入正轨。

警察詹建业（任达华饰）给一个在女厕偷窥的疑犯关炳文（张家辉饰）录口供。关炳文不认罪，却说在厕所听到了有几个女人在商量用奇特药物杀死所有坏男人。建业虽然觉得无稽，但还是把口供记录下来。当天晚上，同僚告诉建业关炳文的口供不见了。当建业再次为关炳文录口供的时候，奇怪是他竟然承认自己在厕所偷窥，建业怀疑案件警察方子晴（邵美琪饰）有关，决定追查下去。而方子晴则在女厕与建业的妻子（刘心悠饰）见面，希望建业的妻子能阻止丈夫追查案件。正当建业继续调查之际，接到了关炳文失踪的的消息，而关的前妻潘小源（温碧霞饰）也在这个时候出现了。本来与妻子（刘心悠饰）关系越来越僵持的建业，在安慰失去丈夫的潘小源时与之发生了关系。当发现自己丈夫真的有外遇时，建业的妻子才显露了她的秘密……

过气香港拳王程辉（张家辉饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷饰），患有精神病，小女孩（李馨巧饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。与此同时，富二代林思齐（彭于晏饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……

　　相貌平平的中年人李良（任达华 饰）行走在熙熙攘攘的闹市街头，平凡无奇的外表无法引起任何人的注意，然而他的内心却深藏着鲜为人知的黑暗的秘密。李良来到警局自首，他坦承自己是一个连环杀人犯，只不过他杀人的理由和动机引人深思。对他来说，杀人并非残忍剥夺他人的生命和生存的权力，而是给他们以救赎。当年李良的老婆为血癌所折磨，极度痛苦之际选择自杀结束生命。这一事件令李良倍受打击，在此之后他有意关注网络上各种自杀新闻。既然自杀会令绝望的人落入永远无法解脱的无间地狱，那么为何自己不伸出援助之手帮他们一把？这样想着，李良开始行动。他接受各类受困之人的委托，带他们跨过生与死的界限。 　　他从没想过，如此极端乖张的做法会将自己和他人带向何方……

洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。

以梁兆成（陈庭威饰）为首的八名香港客，包括赵乘风（邓浩光饰）、简国光（莫家尧饰），赵乘龙（张家辉饰）、陈家富（吕颂贤饰）、黄日桓（刘锡贤饰）、郭启基（洗灏英饰）及冰（关咏荷饰）同往大马旅行，被大马海关搜出大批高纯度海洛英，八人当场被捕，依照大马法例，运毒当判死刑，八人多次提出上诉，更有外国政府出面请求赦免死罪，结果徒然。八个狱中犯、笼中鸟，在监仓经历了一生最惶恐、无助及懊悔的时刻。

阿桃幼时目睹父亲被炸死受到刺激，之后人就变的傻乎乎的。长大后姑姑阿水把她带到自己在中国经营的按摩房帮工，阿桃的纯真引起了光顾按摩房的黑帮老大沙巴的好感。在一次警察的追捕中，阿桃误闯进瑶族男人阿夏的家中。阿夏靠街边的卡拉OK生意为生，阿桃的好嗓子让他看到了新的商机，而阿桃则因为阿夏额头有一颗和父亲一样的痣而认定他就是爸爸。阿夏的生意因阿桃的加入明显好转，小摊前要求和阿桃合唱的人排起了长队。在阿夏与阿桃相处的过程中，两人的关系发生了微妙的变化，阿夏因有好色之徒占阿桃便宜而大大出手，阿桃也因为阿夏和情人阿花亲热而发怒。沙巴一直牵挂着纯真的阿桃，他决心要收阿桃做干女儿。沙巴的手下绑架阿桃之后，阿桃意外看到沙巴开枪而对他充满恐惧并逃回阿夏身边。沙巴并不是会轻易放弃的人，故事因为沙巴的坚持而复杂起来。本片由著名导演章家瑞执导，他的三部作品——《诺玛的十七岁》、《花腰新娘》和《红河》，被合称为“云南三部曲”。